Ежеквартальные отчеты. О некоторых вопросах раскрытия информации в форме ежеквартального отчета Кто подписывает ежеквартальный отчет эмитента
Обязанность осуществлять раскрытие информации в форме ежеквартального отчета распространяется:
На эмитентов, в отношении ценных бумаг которых осуществлена регистрация хотя бы одного проспекта ценных бумаг;
На эмитентов, государственная регистрация хотя бы одного выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг которых сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии ценных бумаг в случае размещения таких ценных бумаг путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышало 500;
На эмитентов, являющихся акционерными обществами, созданными при приватизации государственных и/или муниципальных предприятий (их подразделений), в соответствии с планом приватизации, утвержденным в установленном порядке и являвшимся на дату его утверждения проспектом эмиссии акций такого эмитента, если указанный план приватизации предусматривал возможность отчуждения акций эмитента более чем 500 приобретателям либо неограниченному кругу лиц.
Обязанность по раскрытию информации в форме ежеквартального отчета возникает начиная с квартала, в течение которого была осуществлена регистрация проспекта ценных бумаг. В случае регистрации двух или более проспектов ценных бумаг эмитента обязанность по раскрытию информации в форме ежеквартального отчета возникает начиная с квартала, в течение которого была осуществлена регистрация первого проспекта ценных бумаг.
Обязанность по раскрытию информации в форме ежеквартального отчета прекращается на следующей день после опубликования в ленте новостей информации:
О принятии (вступлении в силу) решения о признании выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, государственная регистрация которого сопровождалась регистрацией проспекта ценных бумаг или проспекта эмиссии ценных бумаг, несостоявшимся или недействительным;
О принятии (вступлении в силу) решения о признании недействительной регистрации проспекта ценных бумаг, зарегистрированного после государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
О погашении всех ценных бумаг, в отношении которых был зарегистрирован проспект ценных бумаг, проспект эмиссии ценных бумаг или утвержден план приватизации, признававшийся на дату его утверждения проспектом эмиссии акций, за исключением погашения ценных бумаг в результате их конвертации, если количество владельцев ценных бумаг, размещенных в результате такой конвертации, превышает 500.
В случае, если утверждение ежеквартального отчета предусмотрено уставом (учредительными документами) или иными внутренними документами эмитента, ежеквартальный отчет должен быть утвержден в соответствии с такими документами эмитента.
Ежеквартальный отчет подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента, а также главным бухгалтером (иным лицом, выполняющим его функции), подтверждающими тем самым полноту и достоверность всей информации, содержащейся в ежеквартальном отчете. Ежеквартальный отчет может быть подписан иными лицами, в том числе консультантами эмитента, аудитором, оценщиком, подтверждающими достоверность информации в указанной ими части ежеквартального отчета.
Ежеквартальный отчет составляется по итогам каждого квартала. Информация приводится эмитентом в ежеквартальном отчете по состоянию на дату окончания завершенного отчетного квартала. Ежеквартальный отчет представляется в регистрирующий орган не позднее 45 дней с даты окончания отчетного квартала. Ежеквартальный отчет эмитента облигаций с ипотечным покрытием, являющегося кредитной организацией, в указанный срок представляется также в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
В срок не более 45 дней с даты окончания соответствующего квартала эмитент обязан опубликовать текст ежеквартального отчета в сети Интернет. Текст ежеквартального отчета должен быть доступен на странице в сети Интернет в течение не менее 3 лет с даты его опубликования в сети Интернет. Не позднее 1 дня с даты опубликования на странице в сети Интернет текста ежеквартального отчета эмитент обязан опубликовать в ленте новостей сообщение о порядке доступа к информации, содержащейся в ежеквартальном отчете.
Сообщение о порядке доступа к информации, содержащейся в ежеквартальном отчете, должно быть составлено по следующей форме.
Приложение 11
Сообщение о порядке доступа к информации,
1. Общие сведения |
|
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование). | |
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента. | |
1.3. Место нахождения эмитента. | |
1.4. ОГРН эмитента. | |
1.5. ИНН эмитента. | |
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом. | |
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации. |
│2.1. Наименование документа, содержащего информацию, к которой │
│обеспечивается доступ: ежеквартальный отчет │
│с указанием года и номера квартала, по итогам которого он составлен. │
│Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации. │
│2.3. Порядок предоставления эмитентом копий ежеквартального отчета │
│заинтересованным лицам. │
┌─────────────────────────────────────────────────────────────────────────┐
│ 3. Подпись │
├─────────────────────────────────────────────────────────────────────────┤
│3.1. Наименование должности │
│уполномоченного лица эмитента _________________ И.О. Фамилия │
│ (подпись) │
│3.2. Дата "___" ___________ 20___ г. М.П. │
└─────────────────────────────────────────────────────────────────────────┘
Приложение 12
Утвержден "__" ________ 200__ г.
(указывается уполномоченный орган
______________________________________
управления эмитента, утвердивший
______________________________________
ежеквартальный отчет)
Протокол от "___" ______ 200__ г. N __
______________________________________
(отметка об утверждении указывается
______________________________________
на титульном листе ежеквартального
______________________________________
отчета в случае, если необходимость
______________________________________
его утверждения предусмотрена уставом
______________________________________
(учредительными документами) или иными
______________________________________
внутренними документами эмитента)
ЕЖЕКВАРТАЛЬНЫЙ ОТЧЕТ
(указывается полное фирменное наименование
___________________________________________________________________________
(для некоммерческой организации - наименование) эмитента)
┌──┬──┬──┬──┬──┐ ┌──┐
Код эмитента: │ │ │ │ │ │ - │ │
└──┴──┴──┴──┴──┘ └──┘
за _______ квартал 20___ года
Место нахождения эмитента: ____________________________________________
(указывается место нахождения
___________________________________________________________________________
(адрес постоянно действующего исполнительного органа эмитента
___________________________________________________________________________
(иного лица, имеющего право действовать от имени эмитента
___________________________________________________________________________
без доверенности) эмитента)
Информация, содержащаяся в настоящем ежеквартальном отчете, подлежит
раскрытию в соответствии с законодательством Российской Федерации о
ценных бумагах.
┌─────────────────────────────────────────────────────────────────────────┐
│ _____________________________ _______________ ____________________ │
│ (наименование должности (подпись) (И.О. Фамилия) │
│ _____________________________ │
│ руководителя эмитента) │
│Дата "___" ___________ 20___ г. │
│ ______________________________ _______________ ___________________ │
│ (наименование должности лица, (подпись) (И.О. Фамилия) │
│ осуществляющего функции │
│ ______________________________ │
│ главного бухгалтера эмитента) │
│Дата "___" ___________ 20___ г. М.П. │
└─────────────────────────────────────────────────────────────────────────┘
┌─────────────────────────────────────────────────────────────────────────┐
│Контактное лицо: _______________________________________________________ │
│ (указываются должность, фамилия, имя, отчество │
│ контактного лица эмитента) │
│Телефон: _______________________________________________________________ │
│ (указывается номер (номера) телефона контактного лица) │
│Факс: __________________________________________________________________ │
│ (указывается номер (номера) факса эмитента) │
│Адрес электронной почты: _______________________________________________ │
│ (указывается адрес электронной почты │
│________________________________________________________________________ │
│ контактного лица (если имеется)) │
│Адрес страницы (страниц) │
│в сети Интернет, ____________________________________________ │
│на которой раскрывается │
│информация, содержащаяся │
│в настоящем ежеквартальном │
│отчете │
└─────────────────────────────────────────────────────────────────────────┘
По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции: если акционерное общество не было освобождено в установленном порядке от обязанности осуществлять раскрытие информации о ценных бумагах или не наступили иные обстоятельства, которые являются основанием для прекращения такой обязанности, общество обязано раскрывать информацию в форме ежеквартального отчета в порядке, предусмотренном Положением Банка России от 30.12.2014 № 454-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг».
Для освобождения от обязанности по раскрытию информации, в частности в форме ежеквартального отчета, эмитент вправе обратиться в Банк России с заявлением, к которому должны быть приложены документы, подтверждающие соблюдение им условий, являющихся основанием для такого освобождения.
Обоснование позиции
В соответствии с п. 4 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон № 39-ФЗ) в случае регистрации проспекта ценных бумаг, допуска биржевых облигаций или российских депозитарных расписок к организованным торгам с представлением бирже проспекта указанных ценных бумаг для такого допуска эмитент после начала размещения соответствующих эмиссионных ценных бумаг либо, если это предусмотрено проспектом ценных бумаг, после его регистрации, допуска биржевых облигаций или российских депозитарных расписок к организованным торгам обязан осуществлять раскрытие информации на рынке ценных бумаг, в частности в форме ежеквартального отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг (далее - ежеквартальный отчет).
Согласно п. 10.1 Положения Банка России от 30.12.2014 № 454-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее - Положение № 454-П) обязанность осуществлять раскрытие информации в форме ежеквартального отчета в порядке, предусмотренном этим Положением, распространяется на эмитентов, указанных в этой норме, в том числе тех, в отношении ценных бумаг которых осуществлена регистрация хотя бы одного проспекта ценных бумаг либо государственная регистрация хотя бы одного выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг которых сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии ценных бумаг в случае размещения таких ценных бумаг путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышало 500, а также на эмитентов, являющихся акционерными обществами, созданными при приватизации государственных и (или) муниципальных предприятий (их подразделений) в соответствии с планом приватизации, утвержденным в установленном порядке и являвшимся на дату его утверждения проспектом эмиссии акций такого эмитента, если указанный план приватизации предусматривал возможность отчуждения акций эмитента более чем 500 приобретателям либо неограниченному кругу лиц.
Перечень оснований, по которым обязанность по раскрытию информации в форме ежеквартального отчета прекращается, приведен в п. 10.3 Положения № 454-П. Согласно этой норме такая обязанность прекращается на следующий день после опубликования в ленте новостей информации:
- о принятии (вступлении в силу) решения о признании несостоявшимся или недействительным выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, государственная регистрация которого сопровождалась регистрацией проспекта ценных бумаг, либо выпуска (дополнительного выпуска) биржевых облигаций, либо выпуска российских депозитарных расписок, которые были допущены к организованным торгам на бирже с представлением бирже проспекта указанных ценных бумаг для такого допуска;
- о принятии (вступлении в силу) решения о признании недействительной регистрации проспекта ценных бумаг, зарегистрированного впоследствии;
- о погашении всех ценных бумаг, не являющихся акциями, в отношении которых был зарегистрирован их проспект, либо всех биржевых облигаций или российских депозитарных расписок, в отношении которых бирже был представлен проспект указанных ценных бумаг для их допуска к организованным торгам;
- о решении Банка России об освобождении эмитента от обязанности осуществлять раскрытие информации в соответствии со ст. 30 Закона № 39-ФЗ.
По смыслу приведенной нормы этот перечень является исчерпывающим.
Отметим, что принятие решения об освобождении эмитента от обязанности раскрывать информацию на рынке ценных бумаг относится к компетенции Банка России в соответствии с п. 1 ст. 30.1 Закона № 39-ФЗ в редакции Федерального закона от 23.07.2013 № 251-ФЗ (далее - Закон № 251-ФЗ), вступившего в силу с 1 сентября 2013 г. Ранее соответствующей компетенцией обладала ФСФР России (ст. 30.1 Закона № 39-ФЗ в редакции, действовавшей до 1 сентября 2013 г., письмо Минфина России от 27.08.2013 № 02-04-10/35057).
Согласно п. 2 ст. 49 Закона № 251-ФЗ лицензии, разрешения, аттестаты, аккредитации, статус, выданные (осуществленные или присвоенные), в частности, ФКЦБ России, ФСФР России, действительны до окончания срока их действия. Если указанные лицензии, разрешения, аттестаты, аккредитации, статус выданы (осуществлены или присвоены) без ограничения срока действия, то они действуют бессрочно.
Поэтому, на наш взгляд, если ФСФР России до 01.09.2013 в установленном порядке уведомила акционерное общество об освобождении от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации в соответствии со ст. 30 Закона № 39-ФЗ (п. 3.5 Порядка рассмотрения заявлений эмитентов, являющихся акционерными обществами, об освобождении их от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации в соответствии со статьей 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» (утв. приказом ФСФР России от 09.12.2010 № 10-75/пз-н, далее - Порядок)), то при отсутствии вновь возникших оснований осуществлять такое раскрытие (п. 10.1 Положения № 454-П) акционерное общество (далее также - общество) не обязано раскрывать информацию в форме ежеквартального отчета.
Вместе с тем обратим внимание, что возможность освобождения эмитентов от раскрытия информации на рынке ценных бумаг, в том числе в форме ежеквартального отчета, предусмотрена нормами ст. 30.1 Закона № 39-ФЗ, ст. 92.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об АО) в редакции Федерального закона от 04.10.2010 № 264-ФЗ, вступившего в силу с 1 января 2011 г. Поэтому в 2009 г. общество не могло быть освобождено от обязанности раскрывать информацию в соответствии со ст. 30 Закона № 39-ФЗ. Такое основание прекращения обязанности по раскрытию информации в форме ежеквартального отчета, как освобождение эмитента от такой обязанности, не было предусмотрено и п. 5.3 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг (утв. приказом ФСФР России от 10.10.2006 № 06-117/пз-н) в редакции, действовавшей в 2009 г. Данная норма предусматривала, что обязанность по раскрытию информации в форме ежеквартального отчета прекращается (при условии отсутствия иных оснований ее возникновения) на следующий день после опубликования в ленте новостей информации:
- о принятии (вступлении в силу) решения о признании выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, государственная регистрация которого сопровождалась регистрацией проспекта ценных бумаг или проспекта эмиссии ценных бумаг, несостоявшимся или недействительным;
- о принятии (вступлении в силу) решения о признании недействительной регистрации проспекта ценных бумаг, зарегистрированного после государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
- о погашении всех ценных бумаг, в отношении которых был зарегистрирован проспект ценных бумаг, проспект эмиссии ценных бумаг или утвержден план приватизации, признававшийся на дату его утверждения проспектом эмиссии акций, за исключением погашения ценных бумаг в результате их конвертации, если количество владельцев ценных бумаг, размещенных в результате такой конвертации, превышает 500.
Поэтому, если у общества прекратилась обязанность по раскрытию информации в форме ежеквартального отчета в 2009 г. или в иной период времени, то раскрывать информацию в этой форме в соответствии с Положением № 454-П общество обязано только в том случае, если у него вновь возникли основания для раскрытия такой информации (например, был зарегистрирован проспект ценных бумаг). Если обстоятельства, с которыми нормативные правовые акты связывали (или связывают) прекращение у эмитента обязанности по раскрытию информации в форме ежеквартального отчета, не наступали, такая обязанность у общества сохраняется. В этом случае обязанность раскрывать информацию в форме ежеквартального отчета прекращается по основаниям, предусмотренным п. 10.3 Положения № 454-П, в частности, в связи с освобождением общества Банком России от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации о ценных бумагах. Для принятия Банком России решения об освобождении эмитента от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации в соответствии со ст. 30 Закона № 39-ФЗ общество должно представить в Банк России документы, предусмотренные п. 2.1 Порядка (см. также п. 1 ст. 49 Закона № 251-ФЗ).
Обратим внимание, что акционерное общество может быть освобождено от обязанности осуществлять раскрытие информации о ценных бумагах в соответствии со ст. 30 Закона № 39-ФЗ при одновременном соблюдении следующих условий:
- решение об обращении в Банк России с соответствующим заявлением принято общим собранием акционеров общества большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров;
- у эмитента отсутствуют иные эмиссионные ценные бумаги, за исключением акций, в отношении которых осуществлена регистрация проспекта таких ценных бумаг;
- эмиссионные ценные бумаги эмитента не включены в список ценных бумаг, допущенных к организованным торгам;
- число акционеров эмитента не превышает 500 (п. 1 ст. 30.1 Закона № 39-ФЗ, ст. 92.1 Закона об АО).
на эмитентов, государственная регистрация хотя бы одного выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг которых сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии ценных бумаг в случае размещения таких ценных бумаг путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышало 500;
на эмитентов, являющихся акционерными обществами, созданными при приватизации государственных и (или) муниципальных предприятий (их подразделений) в соответствии с планом приватизации, утвержденным в установленном порядке и являвшимся на дату его утверждения проспектом эмиссии акций такого эмитента, если указанный план приватизации предусматривал возможность отчуждения акций эмитента более чем 500 приобретателям либо неограниченному кругу лиц;
на эмитентов, биржевые облигации которых допущены к организованным торгам на бирже с представлением бирже проспекта биржевых облигаций для такого допуска;
на эмитентов российских депозитарных расписок, допущенных к организованным торгам на бирже с представлением бирже проспекта российских депозитарных расписок для такого допуска.
10.2. Обязанность по раскрытию информации в форме ежеквартального отчета возникает начиная с квартала, в течение которого началось размещение соответствующих ценных бумаг, а если это предусмотрено зарегистрированным проспектом ценных бумаг (проспектом биржевых облигаций или российских депозитарных расписок, представленным бирже для допуска биржевых облигаций или российских депозитарных расписок к организованным торгам) - с квартала, в течение которого осуществлена регистрация проспекта ценных бумаг (с квартала, в течение которого биржевые облигации или российские депозитарные расписки допущены к организованным торгам).
В случае регистрации проспекта ценных бумаг впоследствии обязанность по раскрытию информации в форме ежеквартального отчета возникает начиная с квартала, в течение которого была осуществлена регистрация такого проспекта ценных бумаг.
В случае регистрации проспекта акций при приобретении эмитентом, являющимся акционерным обществом, публичного статуса обязанность по раскрытию информации в форме ежеквартального отчета возникает начиная с квартала, в течение которого вступило в силу решение о регистрации указанного проспекта акций (сведения о фирменном наименовании эмитента, содержащем указание на то, что он является публичным акционерным обществом, были внесены в единый государственный реестр юридических лиц).
10.3. Обязанность по раскрытию информации в форме ежеквартального отчета прекращается на следующей день после опубликования в ленте новостей информации:
о принятии (вступлении в силу) решения о признании несостоявшимся или недействительным выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, государственная регистрация которого сопровождалась регистрацией проспекта ценных бумаг, либо выпуска (дополнительного выпуска) биржевых облигаций, либо выпуска российских депозитарных расписок, которые были допущены к организованным торгам на бирже с представлением бирже проспекта указанных ценных бумаг для такого допуска;
о принятии (вступлении в силу) решения о признании недействительной регистрации проспекта ценных бумаг, зарегистрированного впоследствии;
о погашении всех ценных бумаг, не являющихся акциями, в отношении которых был зарегистрирован их проспект, либо всех биржевых облигаций или российских депозитарных расписок, в отношении которых бирже был представлен проспект указанных ценных бумаг для их допуска к организованным торгам;
о решении Банка России об освобождении эмитента от обязанности осуществлять раскрытие информации в соответствии со статьей 30 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".
10.4. Обязанность по раскрытию информации в форме ежеквартального отчета прекращается в соответствии с пунктом 10.3 настоящего Положения при условии отсутствия иных оснований для возникновения такой обязанности, предусмотренных пунктом 10.1 настоящего Положения.
Погашение акций, в отношении которых осуществлена регистрация их проспекта, в результате их конвертации в акции с большей или меньшей номинальной стоимостью, в том числе в связи с их консолидацией или дроблением, не влечет за собой прекращение обязанности осуществлять раскрытие информации в форме ежеквартального отчета.
10.5. Ежеквартальный отчет должен быть утвержден уполномоченным органом эмитента, если в соответствии с учредительными документами (уставом) указанного эмитента ежеквартальный отчет подлежит утверждению уполномоченным органом такого эмитента.
10.6. Ежеквартальный отчет подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента, а также главным бухгалтером (иным лицом, выполняющим его функции), подтверждающими тем самым достоверность всей информации, содержащейся в ежеквартальном отчете.
В случае если полномочия единоличного исполнительного органа эмитента переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации), ежеквартальный отчет подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа такой управляющей организации с указанием реквизитов (номера и даты заключения) договора, по которому ей переданы полномочия единоличного исполнительного органа эмитента, или представителем такой управляющей организации, действующим на основании доверенности, с дополнительным указанием реквизитов (номера и даты выдачи) такой доверенности.
В случае если ведение бухгалтерского учета эмитента по договору передано специализированной организации, ежеквартальный отчет подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа такой специализированной организации с указанием реквизитов (номера и даты заключения) договора, по которому ей переданы полномочия по ведению бухгалтерского учета эмитента, или представителем такой специализированной организации, действующим на основании доверенности, с дополнительным указанием реквизитов (номера и даты выдачи) такой доверенности.
Ежеквартальный отчет может быть подписан иными лицами, в том числе консультантами эмитента, аудитором (аудиторской организацией), оценщиком (юридическим лицом, в штате которого состоит оценщик), подтверждающими достоверность информации в указанной ими части ежеквартального отчета.
10.7. Лица, подписавшие ежеквартальный отчет, аудиторская организация, составившая аудиторское заключение в отношении бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента, и аудиторская организация, составившая аудиторское заключение в отношении бухгалтерской (финансовой) отчетности лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента (в том числе в отношении консолидированной финансовой отчетности), которые раскрываются в составе ежеквартального отчета, а в случае, если в соответствии с учредительными документами (уставом) эмитента ежеквартальный отчет подлежит утверждению уполномоченным органом эмитента, также лица, утвердившие ежеквартальный отчет (проголосовавшие за его утверждение), несут солидарно субсидиарную ответственность за убытки, причиненные эмитентом инвестору и (или) владельцу ценных бумаг вследствие содержащейся в указанном отчете недостоверной, неполной и (или) вводящей в заблуждение информации, подтвержденной ими.
10.9. В случае регистрации проспекта облигаций с обеспечением или представления бирже проспекта биржевых облигаций с обеспечением для их допуска к организованным торгам в состав ежеквартального отчета включаются сведения о предоставленном обеспечении и лицах, которые его предоставили, в объеме, указанном в приложении 3 к настоящему Положению.
Если лицом, предоставившим обеспечение по облигациям эмитента, является иностранная организация, в ежеквартальный отчет включается бухгалтерская (финансовая) отчетность и (или) консолидированная финансовая отчетность такой иностранной организации, составленная в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО) или иными, отличными от МСФО, международно признанными правилами. При этом сведения о такой иностранной организации указываются в ежеквартальном отчете с той же периодичностью (за тот же отчетный период), с которой составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность и (или) консолидированная финансовая отчетность такой иностранной организации, включаемая в состав ежеквартального отчета.
10.10. В случае если ценные бумаги эмитента не допущены к организованным торгам и эмитент не является организацией, предоставившей обеспечение по облигациям другого эмитента, которые допущены к организованным торгам, в ежеквартальный отчет может не включаться следующая информация:
о показателях финансово-экономической деятельности эмитента (пункт 2.1
о рыночной капитализации эмитента, его заемных средствах и кредиторской задолженности (пункт 2.2 и подпункт 2.3.1 пункта 2.3 раздела II части Б приложения 3 к настоящему Положению);
о кредитной истории эмитента (
В статье, опубликованной в одном из предыдущих номеров журнала, автором были рассмотрены наиболее общие вопросы, которые возникают у акционерных обществ в связи со вступлением в силу Положения Банка России № 454-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее - Положение Банка России), в том числе касающиеся раскрытия информации в форме ежеквартального отчета. В рамках данной статьи автором будут даны рекомендации по заполнению некоторых разделов указанного документа, которые могут быть использованы эмитентами ценных бумаг при подготовке данного документа к раскрытию.
Пункт 1.1. Сведения о банковских счетах эмитента
Ранее пункт 1.1 ежеквартального отчета именовался «Лица, входящие в состав органов управления эмитента». В нем указывались сведения о лицах, входящих в состав каждого органа управления эмитента, предусмотренного его учредительными документами, за исключением общего собрания акционеров (участников) эмитента. Вместе с тем, во многом схожая информация ранее отражалась в пункте 5.2 «Информация о лицах, входящих в состав органов управления эмитента» ежеквартального отчета. Таким образом, до вступления в силу Положения Банка России имело место дублирование одних и тех же сведений, которые требовалось указывать в разных разделах ежеквартального отчета.
Теперь пункт 1.1 ежеквартального отчета именуется «Сведения о банковских счетах эмитента». В нем требуется указывать полное и сокращенное фирменные наименования, место нахождения, ИНН каждой кредитной организации, в которой открыты расчетные и иные счета эмитента, номера и типы таких счетов, а также БИК и номер корреспондентского счета каждой кредитной организации. При этом указывать в нем сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, не требуется.
Однако это не означает, что такая важная информация в ежеквартальном отчете не отражается. Для этой цели теперь предназначен только пункт 5.2 ежеквартального отчета, который, как и ранее, именуется «Информация о лицах, входящих в состав органов управления эмитента».
Пункт 1.5. Сведения о лицах, подписавших ежеквартальный отчет
Из пункта 10.6 Положения Банка России следует, что ежеквартальный отчет должен быть подписан лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента, а также главным бухгалтером (иным лицом, выполняющим его функции). Помимо этого, ежеквартальный отчет может быть подписан иными лицами, в том числе консультантами эмитента, аудитором (аудиторской организацией), оценщиком (юридическим лицом, в штате которого состоит оценщик).
Исходя из формулировки пункта 1.5 ежеквартального отчета, представляется, что эмитенту в данном пункте следует указывать сведения обо всех лицах, которые подписали ежеквартальный отчет, даже несмотря на то, что сведения об аудиторе, оценщике, консультанте эмитента также указываются в пунктах 1.2 - 1.4 ежеквартального отчета.
В пользу такой рекомендации говорит, в частности, то, что в пункте 1.5 ежеквартального отчета в числе сведений о юридическом лице требуется указывать информацию об адресе страницы в сети Интернет, используемой юридическим лицом для раскрытия информации (если имеется), которая отсутствует в иных пунктах.
Вместе с тем, также представляется возможным в пункте 1.5 ежеквартального отчета информацию о лицах, подписавших ежеквартальный отчет, которая была раскрыта в пунктах 1.2 - 1.4 ежеквартального отчета, не вносить. При этом эмитенту необходимо указать причину, по которой информация в данном пункте не раскрывается, а также дать отсылку на пункт ежеквартального отчета, где такая информация раскрыта.
Пункт 2.2. Рыночная капитализация эмитента
В пункте 2.2 ежеквартального отчета эмитенты - акционерные общества, обыкновенные акции которых допущены к организованным торгам, должны раскрывать информацию о рыночной капитализации эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного года и на дату окончания отчетного периода.
В ситуации, когда у организатора торгов отсутствуют данные по капитализации акционерного общества (нет рыночной цены ни по одной совершенной сделке), эмитент может определять капитализацию исходя из:
- стоимости чистых активов;
- котировок акций на организованном рынке, принимая за цену акций, например, максимальную цену покупки акций на таком рынке в последний день отчетного квартала;
- оценок оценщиков, если таковые производились в отчетном квартале.
Подпункт 2.3.2. Кредитная история эмитента
В подпункте 2.3.2 ежеквартального отчета установлен открытый перечень обязательств эмитента, об исполнении которых ему необходимо раскрывать информацию, описывая кредитную историю. Так, в частности, от эмитента требуется описать исполнение им обязательств по действовавшим в течение последнего завершенного отчетного года и текущего года кредитным договорам и (или) договорам займа, в том числе заключенным путем выпуска и продажи облигаций, сумма основного долга по которым составляла пять и более процентов балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, состоящего из 3, 6, 9 или 12 месяцев, предшествовавшего заключению соответствующего договора, а также иным кредитным договорам и (или) договорам займа, которые эмитент считает для себя существенными.
Вместе с тем привлечение финансовых ресурсов эмитентом в форме выпуска собственных векселей во многом аналогично привлечению денежных средств на основе облигаций, включение сведений о которых прямо предусмотрено подпунктом 2.3.2 ежеквартального отчета. Поэтому принятие в расчет обязательств по договорам, связанным с выпуском и продажей эмитентом векселей, если сумма основного долга по такому обязательству составляла пять и более процентов, также представляется необходимым для заполнения подпункта 2.3.2 ежеквартального отчета.
Кроме того, необходимо отметить, что указанные выше отчетные периоды едины для всех эмитентов, в том числе и кредитных организаций. При этом, исходя из пункта 10.11 Положения Банка России, сведения, отражаемые в пункте 2.3.2 ежеквартального отчета, необходимо приводить по состоянию на дату окончания завершенного отчетного квартала, т. е. на 31.03, 30.06 ит. д.
Подпункт 2.3.3. Обязательства эмитента из предоставленного им обеспечения
В подпункте 2.3.3 эмитентам, являющимся кредитными организациями, дополнительно указываются следующие сведения:
- общую сумму обязательств из предоставленного кредитной организацией - эмитентом обеспечения в виде банковской гарантии - сумму всех выданных банковских гарантий, т.е. гарантий как инструмента, выданных по обязательствам третьих лиц и по собственным обязательствам кредитной организации;
- общую сумму обязательств третьих лиц, по которым кредитная организация - эмитент предоставила третьим лицам обеспечение в виде банковской гарантии - сумму выданных банковских гарантий (пункт 1) за минусом гарантий, выданных по собственным обязательствам кредитной организации, т.е. если у кредитной организации есть гарантии, выданные за саму себя, то такие гарантии не указываются.
При этом к предоставленному кредитной организацией обеспечению, сведения о котором необходимо раскрывать в подпункте 2.3.3 ежеквартального отчета, также следует относить аваль по стороннему векселю, поскольку такой аваль по своей сути близок к поручительству или банковской гарантии
Подпункт 2.3.4. Прочие обязательства эмитента
К числу сделок, о которых необходимо указывать сведения в подпункте 2.3.4 ежеквартального отчета, относятся срочные сделки.
Согласно пункту 1 статьи 301 НК РФ срочная сделка - это сделка с финансовым инструментом, который представляет собой договор, являющийся производным инструментом в соответствии с Законом «О рынке ценных бумаг». Помимо того, из пункта 1 статьи 301 НК РФ следует, что перечень видов производных финансовых инструментов (в том числе форвардные, фьючерсные, опционные контракты, своп-контракты) устанавливается Банком России в соответствии с Законом «О рынке ценных бумаг».
В статье 2 Закона «О рынке ценных бумаг» установлено, что производный финансовый инструмент - договор, за исключением договора репо, предусматривающий одну или несколько обязанностей, которые определены в статье 2 Закона «О рынке ценных бумаг».
Исходя из пункта 1 статьи 301 НК РФ и Указания Банка России от 16.02.2015 г. № 3565-У «О видах производных финансовых инструментов», к числу производных инструментов относятся следующие финансовые инструменты: форвардные, фьючерсные, опционные контракты, своп-контракты. Таким образом, в подпункте 2.3.4 ежеквартального отчета эмитента следует отражать информацию о срочных сделках, инструментом которых выступают производные финансовые инструменты, определенные пунктом 1 статьи 301 НК РФ и Указанием Банка России от 16.02.2015 г. № 3565-У «О видах производных финансовых инструментов».
Пункт 2.4. Риски, связанные с приобретением размещаемых (размещенных) ценных бумаг
В пункте 2.4 ежеквартального отчета эмитенту необходимо подробно описать факторы риска, возникающие у инвестора, приобретающего ценные бумаги, размещаемые (размещенные) эмитентом. Вместе с тем, согласно преамбуле к разделу II ежеквартального отчета следует, что в ежеквартальном отчете за второй - четвертый кварталы информация, содержащаяся в пункте 2.4, указывается в случае, если в составе такой информации в отчетном квартале происходили изменения.
Таким образом, пункт 2.4 обязателен к заполнению только при подготовке ежеквартального отчета за первый квартал. При этом следует отметить, что при отсутствии во втором - четвертом кварталах изменений в составе факторов рисков эмитенту необходимо указать причину, в связи с которой пункт 2.4 ежеквартального отчета не заполняется, например: «Изменения в составе рисков, связанных с приобретением размещаемых (размещенных) ценных бумаг, в отчетном квартале не происходили».
При этом необходимо отметить, что формулировка содержания пункта 2.4 ежеквартального отчета не предполагает необходимости отражения в ежеквартальных отчетах за второй - четвертый кварталы влияния изменения политической и/или экономической ситуации в стране и в мире, которые имели место в отчетном квартале, на риски, связанные с приобретением размещаемых (размещенных) ценных бумаг
Эмитенты, являющиеся кредитными организациями, вместо рисков, указанных в подпунктах 2.4.1 - 2.4.5 пункта 2.4, приводят подробный анализ факторов банковских рисков, указанных в подпунктах 2.4.8.1 - 2.4.8.6.
Таким образом, эмитент - кредитная организация подпункты 2.4.1 - 2.4.5 не заполняет, а заполняет подпункты 2.4.6 - 2.4.8. При этом в подпунктах 2.4.1 - 2.4.5 указывается причина, по которой не раскрывается информация: «подпункты 2.4.1 - 2.4.5 не заполняются, так как эмитент является кредитной организацией».
Подпункт 3.2.6. Сведения о деятельности отдельных категорий эмитентов
В подпункте 3.2.6 ежеквартального отчета эмитенты - кредитные организации вместо сведений, предусмотренных подпунктами 3.2.2 - 3.2.4 пункта 3.2, раскрывают сведения, предусмотренные подпунктом 3.2.6.3.
Таким образом, эмитент - кредитная организация не заполняет подпункты 3.2.2 - 3.2.4, 3.2.6.1, 3.2.6.2, 3.2.6.4, 3.2.6.5, указывая при этом причину, по которой не раскрывается информация: «подпункты не заполняются, так как эмитент является кредитной организацией». При этом заполняется подпункт 3.2.6.3 ежеквартального отчета, в котором указываются сведения об основной, а именно преобладающей и имеющей приоритетное значение для эмитента - кредитной организации деятельности.
Вместе с тем в подпункте 3.2.6.3 отсутствуют критерии отнесения деятельности кредитной организации к таковой. Поэтому кредитной организации следует самостоятельно определить виды деятельности, виды банковских операций, предусмотренных законодательством РФ, которые для нее являются основными, преобладающими и имеющими для нее приоритетное значение.
При этом представляется, что при заполнении подпункта 3.2.6.3 ежеквартального отчета, прежде всего, целесообразно указывать те виды деятельности, виды банковских операций, которые кредитная организация имеет право осуществлять на основании лицензий Банка России (ФСФР России).
Пункт 3.4. Участие эмитента в банковских группах, банковских холдингах, холдингах и ассоциациях
В пункте 3.4 эмитенту необходимо, в том числе, указывать сведения об участии эмитента в ассоциациях.
Законодательство РФ позволяет юридическим лицам создавать объединения в форме ассоциаций. Деятельность ассоциаций регламентируется ГК РФ и Законом «О некоммерческих организациях», согласно которым ассоциации - объединения, основанные на членстве. Члены ассоциации при этом сохраняют свою юридическую самостоятельность, однако несут субсидированную ответственность по ее обязательствам. Целью создания ассоциации является координация предпринимательской деятельности ее членов, а также представления и защиты общих, в том числе имущественных, интересов.
Из смысла статьи 3 Закона «О банках и банковской деятельности» следует, что ассоциация представляет собой объединение кредитных организаций, не преследующее цели извлечения прибыли, создаваемое для защиты и представления интересов своих членов, координации их деятельности, развития межрегиональных и международных связей, удовлетворения научных, информационных и профессиональных интересов, выработки рекомендаций по осуществлению банковской деятельности и решению иных совместных задач кредитных организаций.
В частности, к числу таких ассоциаций, бесспорно, следует относить:
- Международную ассоциацию банковской безопасности;
- Международную ассоциацию рынков капитала;
- Национальную фондовую ассоциацию (саморегулируемая некоммерческая организация);
- Саморегулируемую организацию «Национальная ассоциация участников фондового рынка»;
- Российскую Национальную Ассоциацию Членов СВИФТ;
- Некоммерческое партнерство «Московский банковский союз» (МБС);
- Негосударственную некоммерческую организацию «Ассоциация российских банков»(АРБ);
- Некоммерческую организацию «Ассоциация участников вексельного рынка» (АУВЕР);
- Некоммерческую организацию «Национальная валютная ассоциация» (НВА).
Что касается MasterCard Worldwide и VISA International Service Association,то в том виде, в каком они функционируют в РФ, это прежде всего международные платежные системы, участниками которых являются российские кредитные организации. И, хотя можно встретить упоминание о них как об ассоциациях (VISA International Service Association), по мнению автора, они, строго говоря, не являются ассоциациями в том смысле, который заложен в данное понятие законодательством РФ. Поэтому представляется, что включать информацию о них в пункт 3.4 ежеквартального отчета не следует.
Вместе с тем в перечень ассоциаций следует включать Ассоциацию участников Мастеркард (некоммерческая организация) (Master Card Members Association) - негосударственную некоммерческую организацию, членами которой являются крупнейшие российские кредитные организации - участники платежной системы MasterCard Int., обладающие лицензией на использование продуктов MasterCard, а также платежная система MasterCard Int.
Пункт 3.6. Состав, структура и стоимость основных средств эмитента, информация о планах по приобретению, замене, выбытию основных средств, а также обо всех фактах обременения основных средств эмитента
В пункте 3.6 ежеквартального отчета, в том числе, требуется указывать сведения о планах по приобретению, замене, выбытию основных средств, стоимость которых составляет 10 и более процентов стоимости основных средств эмитента, и иных основных средств по усмотрению эмитента.
Рассматривая пункт 3.6 ежеквартального отчета, необходимо отметить, что в пункте 10.10 Положения Банка России установлено: в случае если ценные бумаги эмитента не допущены к организованным торгам и эмитент не является организацией, предоставившей обеспечение по облигациям другого эмитента, которые допущены к организованным торгам, в ежеквартальный отчет может не включаться, в том числе, информация об основных средствах эмитента, указанная в подпункте 3.6.1 пункта 3.6 раздела III части Б приложения 3 к Положению Банка России. Однако в приложении 3 к Положению Банка России подпункт 3.6.1 отсутствует. В пункте 10.10 Положения Банка России допущена опечатка. Поэтому все сказанное в пункте 10.10 Положения Банка России относительно основных средств эмитента относится не к подпункту 3.6.1, а непосредственно к пункту 3.6. Соответственно, эмитент, отвечающий указанным выше условиям, вместе с иными сведениями, содержащимися в пункте 10.10 Положения Банка России, вправе не включать в ежеквартальный отчет пункт 3.6.
Вместе с тем, необходимо отметить, что согласно пункту 2.13 Положения Банка России в случае если эмитент не раскрывает какую-либо информацию, раскрытие которой требуется в соответствии с законодательством РФ и Положением Банка России, в том числе не указывает в ежеквартальном отчете информацию, определенную в пункте 3.6 Положения Банка России, в частности сведения об основных средствах, эмитент должен указать основание, в силу которого такая информация им не раскрывается.
Если ежеквартальный отчет подготовлен с использованием программы-анкеты для составления ежеквартального отчета, разработанной Интерфаксом, то основание, в связи с которым не заполняется пункт 3.6, будет сформировано автоматически при активации соответствующей опции (проставление «галочки» в квадратике). При подготовке ежеквартального отчета в текстовом редакторе в пункте 3.6 может быть указана, например, следующая фраза: «В связи с тем, что ценные бумаги эмитента не допущены к организованным торгам и эмитент не является организацией, предоставившей обеспечение по облигациям другого эмитента, которые допущены к организованным торгам, на основании пункта 10.10 Положения о раскрытии информации настоящая информация эмитентом в ежеквартальный отчет не включается».
Что касается планов по приобретению, замене, выбытию основных средств, то Положение Банка России не дает определения понятия указанного выше плана, а также не устанавливает требований к его утверждению. По мнению автора, под такого рода планом следует понимать документ, в котором эмитентом описывается заранее намеченная последовательность и сроки приобретения, замены, выбытия основных средств, составляемый с учетом фактического наличия и плановой потребности в каждом виде основных средств, используемых эмитентом в его деятельности. План может быть утвержден должностным лицом эмитента, на которого внутренними документами возложено осуществление таких документов.
Пункт 4.3. Финансовые вложения эмитента
В пункте 4.3 ежеквартального отчета представляется перечень финансовых вложений эмитента, которые составляют пять и более процентов всех его финансовых вложений на дату окончания соответствующего отчетного периода. Данный перечень представляется отдельно по эмиссионным ценным бумагам, неэмиссионным ценным бумагам и иным финансовым вложениям эмитента (вклады в уставные капиталы обществ с ограниченной ответственностью, выданные займы и кредиты и т. д.). Также предоставляется информация о созданных резервах под обесценение ценных бумаг.
Если же финансовые вложения в ценные бумаги составляют менее 5 процентов, то сведения о созданных резервах под обесценение ценных бумаг не указываются.
Пункт 4.6. Анализ тенденций развития в сфере основной деятельности эмитента
В пункте 4.6 ежеквартального отчета необходимо указать основные тенденции развития отрасли экономики, в которой эмитент осуществляет основную деятельность, за последний завершенный отчетный год и за соответствующий отчетный период, состоящий из 3, 6, 9 и 12 месяцев текущего года, а также основные факторы, оказывающие влияние на состояние отрасли.
Таким образом, в ежеквартальном отчете за 1-й квартал анализ проводится за последний отчетный год и 1-й квартал, а далее нарастающим итогом (например, 1-й квартал 2015 - 2014 + 3 месяца 2015, 2-й квартал 2015 -2014 + 6 месяцев 2015 и т.д.).
Пункт 5.2. Информация о лицах, входящих в состав органов управления эмитента
В пункте 5.2 ежеквартального отчета по каждому лицу, входящему в состав органа управления, в том числе, требуется указывать все должности, которые данное лицо занимало и/или занимает в эмитенте и других организациях за последние пять лет и в настоящее время в хронологическом порядке, включая работу по совместительству.
Строго говоря, на основании статьи 15 Трудового кодекса РФ под должностью следует понимать выполнение лицом на условиях заключенного трудового договора определенной трудовой функции по соответствующей должности, предусмотренной штатным расписанием с установлением соответствующего размера оплаты труда (см. Письмо Банка России от 26.08.2008 г. № 04-31-1/4323).
При использовании такого подхода получается, что эмитент может не раскрывать информацию о том, что лицо, входящее в состав его органов управления, является, например, членом совета директоров другой организации, если с ним не заключен трудовой договор и не выплачивается вознаграждение за работу в совете директоров (наблюдательном совете). Однако это представляется не совсем правильным. Поэтому в пункте 5.2 ежеквартального отчета, по мнению автора, целесообразно указывать информацию не только о должностях, которые лицо занимало в органах управления организации, но и об участии в работе органов управления, в советах, комиссиях ит. д. иных организаций вне штатного расписания такой организации на безвозмездной основе.
Пункт 5.3. Сведения о размере вознаграждения и (или) компенсации расходов по каждому органу управления эмитента
В пункте 5.3 ежеквартального отчета не требуется отдельно раскрывать размер вознаграждения физического лица, занимавшего в отчетном году должность единоличного исполнительного органа акционерного общества, в том числе прекратившего исполнение своих обязанностей в отчетном периоде, если только таким лицом не являлся управляющий.
При этом необходимо учитывать следующее:
- если единоличный исполнительный орган входит в состав и совета директоров, и коллегиального исполнительного органа управления, то вознаграждение и компенсации такого лица как члена совета директоров следует включать в состав вознаграждения и компенсаций по совету директоров, а как единоличного исполнительного органа - в состав вознаграждений и компенсаций по коллегиальному исполнительному органу;
- если единоличный исполнительный орган (при отсутствии коллегиального исполнительного органа) являлся членом совета директоров, то все выплаченное ему за год вознаграждение, включая заработную плату и (или) компенсированные расходы, связанные с осуществлением функций в названных органах управления, включаются в совокупный размер выплаченного вознаграждения и (или) компенсированных расходов по совету директоров.
Пункт 5.5. Информация о лицах, входящих в состав органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента
В пункте 5.5 ежеквартального отчета раскрывается информация о ревизоре или о персональном составе ревизионной комиссии и иных органов эмитента по контролю за его финансово-хозяйственной деятельностью.
Согласно пункту 1 статьи 85 Закона «Об акционерных обществах» для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества общим собранием акционеров в соответствии с уставом общества избирается ревизионная комиссия (ревизор) общества. Таким образом, действующее законодательство РФ не предусматривает прямо иных органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества, отличных от ревизионной комиссии.
Вместе с тем из пункта 3 статьи 1 Закона «Об акционерных обществах» следует, что особенности создания, реорганизации, ликвидации, правового положения акционерных обществ в сфере банковской деятельности определяются федеральными законами.
Исходя из пункта 2.2 Положения Банка России № 242-П, наряду с ревизионной комиссией (ревизором) внутренний контроль в соответствии с полномочиями, определенными учредительными и внутренними документами кредитной организации, также осуществляют служба внутреннего аудита и служба внутреннего контроля.
В пункте 5.5 Приложения 3 к Положению Банка России установлено, что в случае наличия у эмитента отдельного структурного подразделения (подразделений) по управлению рисками и внутреннему контролю (иного, отличного от ревизионной комиссии (ревизора), органа (структурного подразделения), осуществляющего внутренний контроль за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента) и (или) отдельного структурного подразделения (службы) внутреннего аудита, информация указывается в отношении руководителя такого отдельного структурного подразделения (органа) эмитента.
Таким образом, в пункте 5.5 ежеквартального отчета отсутствует необходимость указывать сведения обо всех сотрудниках структурных подразделений, осуществляющих функции контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента (отличных от ревизионной комиссии).
Пункт 5.6. Сведения о размере вознаграждения и (или) компенсации расходов по органу контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента
Информация раскрывается в отношении ревизионной комиссии. При этом необходимо отметить, что такая информация не раскрывается в отношении физического лица, занимающего должность (осуществляющего функции) ревизора эмитента.
Если в структуре эмитента, помимо ревизионной комиссии (ревизора), также созданы подразделения, осуществляющие внутренний контроль за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента, то в пункте 5.6 ежеквартального отчета раскрывается информация о размере вознаграждения и (или) компенсаций расходов по таким структурным подразделениям. Причем в расчет эмитенту необходимо принимать доходы, которые выплачены всем сотрудникам контрольных подразделений эмитента, а не только их руководителям.
На практике может сложиться ситуация, когда одно и то же лицо одновременно входит и в ревизионную комиссию, и в иной орган контроля за финансово-хозяйственной деятельностью (службу внутреннего аудита или службу внутреннего контроля).
В такой ситуации по аналогии с раскрытием информации в пункте 5.3 ежеквартального отчета вполне логичным представляется вознаграждение такого лица, выплаченное за работу, выполненную в рамках контроля как члену ревизионной комиссии, указывать в выплатах ревизионной комиссии, а остальные - по другому органу контроля (например, по службе внутреннего аудита либо службе внутреннего контроля). Однако при этом эмитенту необходимо иметь в виду, что пункт 5.6 ежеквартального отчета все же прямо не предусматривает такой возможности.
Возможна и иная ситуация: орган контроля эмитента, отличный от ревизионной комиссии, состоит из одного сотрудника, работающего по трудовому договору. В данном случае опять-таки представляется логичным по аналогии с раскрытием информации в пункте 5.3 ежеквартального отчета не раскрывать информацию о его вознаграждении в виде заработной платы. Однако, как и в вышеописанном случае, пункт 5.6 ежеквартального отчета прямо не предусматривает такой возможности.
Пункт 6.6. Сведения о совершенных эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность
В пункте 6.6 ежеквартального отчета необходимо указывать сведения о количестве и объеме в денежном выражении совершенных эмитентом сделок, признаваемых в соответствии с законодательством РФ сделками, в совершении которых имелась заинтересованность, требовавших одобрения уполномоченным органом управления эмитента, по итогам последнего отчетного квартала вне зависимости от факта их одобрения в отчетном периоде, в том числе:
- о сделках, которые были совершены до их одобрения;
- о сделках, которые были совершены и в последующем одобрены в течение того же квартала;
- о сделках, которые были совершены в одном квартале, а одобрены после даты окончания отчетного квартала (в следующем квартале, через квартал и т.д.).
При этом подробная информация указывается в отношении каждой сделки, в совершении которой имелась заинтересованность, совершенной эмитентом в отчетном квартале, но не одобренной на момент ее совершения.
Вместе с тем, необходимо отметить, что законодательство РФ устанавливает режим тайны (налоговой, коммерческой, государственной, банковской и др.) в отношении определенных массивов информации, что предполагает наложение ограничений на доступ к такой информации неограниченного круга лиц. Так, например, в соответствии с пунктом 1 статьи 857 ГК РФ акционерное общество - кредитная организация обязано гарантировать тайну банковского счета и банковского вклада, операций по счету и сведений о клиенте. Данная норма ГК РФ вызывает вопрос о правомерности раскрытия в составе годового отчета сведений о сделках (открытие банковского вклада, выдача кредитаит. д.), которые, с одной стороны, являются банковской тайной, а с другой стороны, подлежат раскрытию в составе информации о сделках в годовом отчете.
Таким образом, в составе информации о сделках, которую необходимо раскрывать в ежеквартальном отчете акционерного общества - кредитной организации, к банковской тайне могут быть отнесены сведения о существенных условиях сделок в части информации об операциях, о счетах и вкладах ее клиентов и корреспондентов.
Соответственно, согласно пункту 2.13 Положения Банка России такие сведения в ежеквартальном отчете акционерного общества могут не раскрываться, но при этом необходимо указать основание, в силу которого такая информация не раскрывается. При этом перечень сделок, а также информация о заинтересованном лице (лицах) и органе управления акционерного общества, принявшем решение об одобрении сделки, не могут быть отнесены к банковской тайне и подлежат раскрытию в ежеквартальном отчете акционерного общества в общем порядке, установленном Положением Банка России.
Пункт 7.6. Сведения о существенных изменениях, произошедших в составе имущества эмитента после даты окончания последнего завершенного финансового года
В пункте 7.6 ежеквартального отчета необходимо указывать сведения о существенных изменениях в составе имущества эмитента, произошедших в течение 12 месяцев до даты окончания отчетного квартала. Поскольку критерий существенности для данного случая не определен, каждый эмитент вправе самостоятельно устанавливать для себя такой критерий.
Вместе с тем из сложившейся практики представляется возможным в качестве критерия использовать изменение размера имущества, которое имело место в отчетном периоде, например, изменение балансовой стоимости имущества эмитента на 10 или более процентов. При этом целесообразно учитывать все имущество эмитента, в том числе находящееся на балансе филиалов и головного офиса.
Подпункт 8.1.5. Сведения о существенных сделках, совершенных эмитентом
В подпункте 8.1.5 ежеквартального отчета указывается информация о существенных сделках за последний завершенный отчетный период, состоящий из 3, 6, 9 или 12 месяцев, предшествующий дате совершения сделки.
Таким образом, в ежеквартальном отчете за 1-й квартал указывается информация о существенных сделках за последний отчетный год и 1-й квартал, а далее нарастающим итогом (например, 1 квартал 2015 - 2014 + 3 месяца 2015; 2 квартал 2015 - за 6 месяцев 2015; 3 квартал 2015 - за 9 месяцев 2015 ит. д.).
Подпункт 8.1.6. Сведения о кредитных рейтингах эмитента
Подпункт 8.1.6 ежеквартального отчета обязательно заполняется в ежеквартальном отчете за первый квартал. В ежеквартальных отчетах за второй - четвертый кварталы данный пункт не заполняется, если в составе такой информации в отчетном квартале не происходили изменения. Если изменения рейтинга имели место, то эмитент заполняет данный подпункт ежеквартального отчета.
Вместе с тем эмитент вправе заполнить данный подпункт ежеквартального отчета за второй - четвертый квартал по собственному усмотрению.
Подпункт 8.7.1. Сведения об объявленных и выплаченных дивидендах по акциям эмитента
Исходя из пункта 9 статьи 42 Закона «Об акционерных обществах», дивиденды, которые были объявлены, но не были выплачены лицам, имеющим право на их получение, в связи с тем, что у акционерного общества или регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные таких лиц или реквизиты их банковских счетов, либо в связи с иной просрочкой кредитора, являются невостребованными дивидендами.
Таким образом, невостребованные дивиденды входят в состав объявленных дивидендов, но при этом оказываются невыплаченными по причинам, не зависящим от акционерного общества.
В пункте 8.7.1 ежеквартального отчета размер невостребованных дивидендов следует учитывать в общем размере начисленных (подлежавших выплате) дивидендов по акциям акционерного общества, уменьшив при этом на их сумму размер выплаченных дивидендов и указав причины невыплаты объявленных дивидендов в полном объеме.
Пункт 7.1. Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность эмитента
Из пункта 6 статьи 30 Закона «О рынке ценных бумаг» и абзаца а) пункта 7.1 приложения 3 к Положению Банка России следует, что в состав ежеквартального отчета за первый квартал включается годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность эмитента за последний завершенный отчетный год, составленная в соответствии с требованиями законодательства РФ, с приложенным аудиторским заключением в отношении указанной бухгалтерской (финансовой) отчетности.
В этой связи необходимо отметить, что в соответствии с частью 1 статьи 14 Закона «О бухгалтерском учете» бухгалтерская отчетность состоит из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним (пояснительная записка входит в состав бухгалтерской отчетности).
Помимо того, согласно пунктам 3 и 4 Приказа Минфина России от 02.07.2010 г. № 66н «О формах бухгалтерской отчетности организаций» (далее - Приказ № 66н) в состав приложений к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах входят отчет об изменениях капитала, отчет о движении денежных средств и иные приложения (пояснения).
Такие приложения (пояснения) оформляются в табличной и (или) текстовой форме.
Содержание пояснений, оформленных в табличной форме, определяется организациями самостоятельно с учетом приложения № 3 к Приказу № 66н.
Согласно пункту 1.1 Указания Банка России от 25.10.2013 г. № 3081-У «О раскрытии кредитными организациями информации о своей деятельности» в состав годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности кредитных организаций входят формы и информация, установленные в пункте 1.5 Указания Банка России от 04.09.2013 г. № 3054-У «О порядке составления кредитными организациями годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности», в том числе:
- 0409807 «Отчет о финансовых результатах (публикуемая форма)».
Приложения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах:
- 0409808 «Отчет об уровне достаточности капитала для покрытия рисков, величине резервов на покрытие сомнительных ссуд и иных активов (публикуемая форма)»;
- 0409813 «Сведения об обязательных нормативах (публикуемая форма)»;
- пояснительная информация к годовой отчетности.
Необходимо отметить, что в настоящее время акционерные общества (вне зависимости от типа) не могут применять упрощенные способы ведения бухгалтерского учета, включая упрощенную бухгалтерскую (финансовую) отчетность, а также обязаны проводить аудит годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, что исключает возможность отсутствия у акционерного общества годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности и аудиторского заключения к ней.
Поскольку годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность раскрывается в составе ежеквартального отчета за первый квартал вместе с аудиторским заключением, составленным в отношении такой отчетности, эмитенту при заключении договора с аудитором необходимо учитывать, что ежеквартальный отчет за первый квартал должен быть раскрыт не позднее 45 дней с даты окончания первого квартала, то есть не позднее 15 мая текущего года. Таким образом, аудиторское заключение в отношении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности должно быть готово к дате раскрытия ежеквартального отчета за первый квартал.
Раскрытие годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности в составе ежеквартального отчета за первый квартал с нарушением ее состава и без аудиторского заключения является основанием для привлечения эмитента к административной ответственности по части 2 статьи 15.19 КоАП РФ.
Согласно пункту 12 статьи 30 Закона «О рынке ценных бумаг» и абзацу б) пункта 7.1 приложения 3 к Положению Банка России при наличии у эмитента годовой финансовой отчетности, составленной в соответствии с МСФО либо иными, отличными от МСФО, международно признанными правилами, такая финансовая отчетность эмитента вместе с аудиторским заключением раскрывается в составе ежеквартального отчета за второй квартал следующего отчетного года.
Вместе с тем необходимо отметить, что раскрытие годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности в составе ежеквартальных отчетов не освобождает от обязанности раскрытия ее текста на странице в сети Интернет.
Пункт 7.2. Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность эмитента
Согласно пункту 7 статьи 30 Закона «О рынке ценных бумаг» и абзацу а) пункта 7.2 приложения 3 к Положению Банка России в состав ежеквартальных отчетов за второй и третий кварталы включается промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность эмитента за завершенные отчетные периоды, состоящие из шести и девяти месяцев отчетного года соответственно.
В этой связи необходимо отметить, что состав промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности аналогичен составу годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, который был рассмотрен выше.
Исходя из пункта 1.1 Указания Банка России от 25.10.2013 г. № 3081-У «О раскрытии кредитными организациями информации о своей деятельности» эмитенту, являющемуся кредитной организацией, в ежеквартальные отчеты за 1 - 3 кварталы следует включать промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность в составе следующих форм отчетности, установленных Указанием Банка России от 12.11.2009 г. № 2332-У «О перечне, формах и порядке составления и представления форм отчетности кредитных организаций в Центральный банк Российской Федерации», и информации:
- 0409806 «Бухгалтерский баланс (публикуемая форма)»;
- 0409807 «Отчет о финансовых результатах (публикуемая форма)»;
Приложения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах в составе:
- 0409808 «Отчет об уровне достаточности капитала для покрытия рисков, величине резервов на возможные потери по ссудам и иным активам (публикуемая форма)»;
- 0409813 «Сведения об обязательных нормативах и о показателе финансового рычага (публикуемая форма)»;
- 0409814 «Отчет о движении денежных средств (публикуемая форма)»;
- пояснительной информации к промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности.
Таким образом, включение кредитными организациями в состав ежеквартальных отчетов за первый - третий кварталы в качестве квартальной бухгалтерской (финансовой) отчетности оборотной ведомости по счетам бухгалтерского учета кредитной организации (форма 0409101) и отчета о прибылях и убытках кредитной организации (форма 0409102) не является надлежащим исполнением требований законодательства РФ о ценных бумагах к раскрытию информации эмитентами.
_______________________________________________
Вавулин Д.А. К вопросу о вступлении в силу Положения Банка России от 30.12.2014 г № 454-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2015. № 7 (134).
Аваль - поручительство по векселю. Он может быть проставлен любым лицом, кроме плательщика или векселедателя. Тот, кто ставит аваль, называется авалистом. Аваль по векселю равнозначен юридическому понятию поручительства. Авалист ответствен наравне с векселедателем, причем его обязательство действительно даже в том случае, если то обязательство, которое он гарантировал, окажется недействительным по какому бы то ни было основанию, иному, чем дефект формы. В этом отношении аваль совершенно равен не поручительству, которое носит дополнительный (акцессорный) характер по отношению к основному обязательству, а банковской гарантии.Страница создана: 29.03.2017 09:03, обновлена 17.07.2019 12:21
Уважаемые члены МСНО-НП "ОПЭО"!
В связи с вступившими в силу изменениями в Федеральный закон от 29.07.1998 г. №135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» с 22 июля 2014 года устанавливается обязанность оценщика ежеквартально предоставлять информацию о подписанных отчетах об оценке.
Предоставление отчета
Ежеквартальный отчет составляется по итогам каждого квартала по состоянию на дату окончания отчетного квартала.
Отчет предоставляется
в Исполнительную дирекцию МСНО-НП «ОПЭО» в электронном виде на адрес
в срок не более 20 дней с даты окончания соответствующего квартала.
Ежеквартальный отчет предоставляется по следующей форме .
При отсутствии подписанных отчетов об оценке оценщик заполняет «нулевой отчет».
Ежеквартальный отчет размещается в электронном виде на официальном сайте МСНО-НП «ОПЭО» в рамках раскрытия информации в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Сроки предоставления
Сроки предоставления ежеквартального отчета:
- За I квартал - до 20 апреля текущего года;
- За II квартал - до 20 июля текущего года;
- За III квартал - до 20 октября текущего года;
- За IV квартал - до 20 января года следующего за отчетным.
Инструкция по заполнению ежеквартального отчета:
- Дата отчета - в формате дд.мм.гггг.
- Номер отчета - символ «№» не ставится.
- Оценщик 1 - ФИО указываются полностью (без ошибок).
- Номер по реестру - 155.33 (без нолей перед номером, с указанием номера региона после точки. Сверьтесь с Вашим номером в реестре МСНО-НП «ОПЭО» ).
- Оценщики 2 -5 - ФИО указываются полностью
Виды объектов оценки
- Транспортные средства
- Машины и оборудование
- Земельный участок
- Недвижимость
- Имущество
- Предприятие или его часть
- Нематериальные активы
- Другие виды оценки
Виды стоимости (выбрать из предлагаемого списка)
- рыночная
- кадастровая
- ликвидационная
- инвестиционная
- арендная плата
Если в отчете присутствуют несколько видов стоимости, то они указываются через запятую
Заказчик и исполнитель
Исполнитель - указывается наименование оценочной компании или наименование индивидуального предпринимателя.
Заказчик
- заполняется, если заказчиком является юридическое лицо.
Если заказчиком является физическое лицо, то в соответствующем поле указывается "физическое лицо" (без кавычек).
При отсутствии данных о заказчике или исполнителе отчета в соответствующем поле должно быть слово "нет" (без кавычек).
Допускается сокращение организационно-правовой формы (ООО, ЗАО, ОАО).
- Дополнительные оценщики, участвовавшие в подписании отчета, указываются в отдельных колонках, а не все вместе в поле Оценщик 2.
- Если других оценщиков не было, то поля "Оценщик-N" должны быть пустыми, там не должно быть всяких "не было", минусов и звездочек.
Если отчеты не подписывались:
- в поле «Дата»
указывается первое число квартала, за который сдается отчет (для первого квартала это 01.01.2019, для второго - 01.04.2019, для третьего - 01.07.2019, для четвертого - 01.10.2019);
- заполняется графа «Оценщик 1»
- Фамилия Имя Отчество оценщика (полностью), сдающего отчет;
- заполняется графа «Номер в реестре»
- номер в реестре оценщика, сдающего отчет (полностью - ххх.хх).
- в графе «Объект оценки»
пишется «отчеты не подписывались».